+375 29 121 36 47

г. Гомель

РЕОРГАНИЗАЦИЯ

 В Гражданском кодексе Республики Беларусь предусмотрено только пять видов реорганизации юридического лица: 

  1. Разделение.
  2. Слияние.
  3. Присоединение.
  4. Преобразование.
  5.  Выделение.

Этот перечень является закрытым, так как иные формы реорганизации Гражданским кодексом  Республики Беларусь  не предусмотрены. 

Виды реорганизаций для целей регистрации условно можно разделить на два вида: при которых создается новое юридическое лицо или не создается. При преобразовании и присоединении новое юридическое лицо не создается. При выделении, слиянии, разделении создается новое юридическое лицо с новым учетным номером налогоплательщика (УНП). 

При реорганизации заполняются  заявления в исполком либо о государственной регистрации организации (выделение, разделение), либо о внесении изменений в устав (преобразование, присоединение). 

Порядок реорганизации достаточно сложный, так как нужно учитывать не только сам алгоритм, но и наличие ограничений.  

 

Для проведения этой процедуры Вам потребуется:

  • принять решение о реорганизации организации (в форме решения единственного учредителя или протокола участников);
  • уведомить кредиторов (они вправе  потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков, статья  56 Гражданского кодекса Республики Беларусь);
  • провести инвентаризацию (по законодательству о бухгалтерском учете: статья 13 Закона «О бухгалтерском учете и отчетности«);
  • уведомить работников (при реорганизации работник имеет право расторгнуть трудовой договор с выплатой работнику не менее двухнедельного среднего заработка, ст. 35 Трудового кодекса Республики Беларусь);
  • согласовать наименование организации (при необходимости, так как при реорганизации в форме присоединения согласовывать наименование не требуется);
  • составить и утвердить разделительный баланс или передаточный акт;
  • составить заявление о государственной регистрации в регистрирующий орган и подготовить изменения в устав;
  • оплатить гос.пошлину  (1 или 2 базовые величины в зависимости от вида реорганизации), платежное поручение об оплате государственной пошлины должно быть с отметкой банка и подписью операциониста. Возможна оплата через ЕРИП;
  • подать документы в регистрирующий орган;
  • уведомить налоговый орган о реорганизации в течение — десять  рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации (п.п. 1.9.3 ст. 22 Налогового кодекса (общая часть));
  • уведомить ФСЗН;
  • представить копию разделительного баланса или передаточного акта в налоговую инспекцию в течение пяти рабочих дней с даты реорганизации (п.п. 1.4.3. Налогового кодекса (общая часть)).

При помощи квалифицированного специалиста Вы сможете сделать государственную регистрацию реорганизации Вашего предприятия за 1-2 рабочих дня. Получить квалифицированную услугу вы можете по телефону: +375 29 302 46 68. 

Цена услуг:

  • Подготовка пакета документов — от 100,00 белорусских рублей до 250,00 белорусских рублей.
  • Подготовка пакета документов + личное сопровождение — от 90,00 до 200,00 белорусских рублей.
  • Государственная пошлина (2 базовые величины) — 80,00 белорусских рублей или 1 базовая величина (40,00 рублей) в зависимости от вида реорганизации. 

Реорганизация предприятия может потребоваться при разделении или слиянии бизнеса, изменения прав учредителей по поводу собственности и хозяйственного ведения и точно необходима, если Вы собираетесь продавать ЧУП (частное унитарное предприятие). Также при реорганизации возможно оптимизировать бизнес. Еще один плюс: если реорганизацию проводят из ОДО в ООО, это позволяет снять с компании (её участников) дополнительную ответственность. Иногда реорганизация необходима по законодательству. Проведение реорганизации предусматривает соблюдение определенных процедур, связанных с трудовыми отношениями и взаимоотношениями с кредиторами, а также уведомлением налогового органа.

Преобразование: Наиболее распространенным видом реорганизации является  преобразование из одного  юридического лица в другое. Например, из ЧУП в ООО или наоборот. Или ЗАО в ООО или в ЧУП. Цели такой реорганизации могут быть разные, например как завуалированная продажа частного унитарного предприятия, так как процедура продажи ЧУП как имущественного комплекса очень громоздка и дорога, а также требует государственной регистрации ЧУП как имущественного комплекса; поэтому осуществить реорганизацию как способ продажи значительно проще. Иногда происходит реорганизация из ООО в ЧУП, так как ЧУП дает определенные преимущества (местонахождение, пополнение счета). Также необходимость преобразования может быть обусловлена привлечением инвестора. Документом регулирующем правопреемство при преобразовании является — передаточный акт. Форма такого акта не установлена, обычное используется либо бухгалтерские формы либо документ с указанием на то, что преобразованное юридическое лицо является правопреемником всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица.

Слияние: Процедура используется для объединения бизнеса. Но  такая форма реорганизации достаточна редко встречается, так как создается новое юридическое лицо с новым наименованием и УНП. Поэтому  обычно  на практике для объединения бизнеса применяют присоединение. Правопреемство юридических лиц при слиянии  осуществляется на основании передаточного акта.

Присоединение предполагает, что одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу. К этой организации переходят права и обязанности присоединенного юридического лица на основании передаточного акта. Юридическое лицо, к которому было присоединено другое юридическое лицо, не меняет ни название, ни УНП.  Присоединение часто используется в Беларуси. В особенности в деятельности государственных организаций, когда более слабое предприятие присоединяют к более сильному.  Известный  пример: присоединения к ПО «Белоруснефть» птицефабрики «Особино».

Разделение как форма реорганизации используется для разделения бизнеса. При разделении создаются юридические лица с новыми наименованиями и УНП. На практике используется достаточно редко, так как отсутствует преемственность в наименовании и УНП.  Разделение также может быть использована недобросовестными должниками в целях уклонения от погашения кредиторской задолженности, хотя эффективность этого приема весьма сомнительна.

Выделение как форма реорганизации используется значительно чаще чем реорганизация, так как предусматривает сохранение основного юридического лица (его наименования и учетного номера). Основная цель выделения такая же как у разделения — это разделение бизнеса.

Также нужно иметь в виду алгоритм и особенности лицензирования при реорганизации.  Порядок лицензирования регулируется законом РБ от 14 октября 2022 года No 213-З

«О лицензировании»  По общему правилу согласно указанного закона реорганизация является основанием для  внесения изменений в лицензию или прекращения действия лицензии.  Главный критерий сохранения лицензии:  соответствие лицензионным требования и условиям. 

Следует отметить, что законодательная защита интересов кредиторов (за исключением налоговой) при реорганизации недостаточна. В законодательстве следовало бы защитить интересы всех кредиторов одинаково, взяв за основу правовое регулирование Налогового кодекса, а именно солидарную ответственность реорганизованных юридических лиц.

Решение о реорганизации — это сделка. Соответственно к этому решению применяются правила, регулирующие заключение, исполнение и недействительность сделок. Также возможно признать государственную регистрацию реорганизации недействительной в суде.